Apport-cession
Reportez l'imposition de votre plus-value de cession et réinvestissez dans l'économie réelle
Profil investisseur
Dirigeant, entrepreneur, manager détenant des titres de sa société, en phase de cession
Objectif
Reporter l'imposition de la plus-value mobilière - préserver la capacité de réinvestissement
Quota de réinvestissement
70 % du produit de cession minimum (règles en vigueur depuis le 21 février 2026)
Principaux risques
Risque de remise en cause du report d'imposition, risque sur les actifs de réinvestissement, risque de perte en capital
Durée de blocage
5 ans minimum sur les actifs réinvestis
Vous cédez votre entreprise et votre plus-value de cession est significative ? Avant de vous acquitter d'une imposition sur cette plus-value pouvant dépasser 30 %, le mécanisme d'apport-cession, encadré par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, vous permet, sous conditions, de reporter cette imposition en apportant vos titres à une holding à l’IS que vous contrôlez et de réinvestir l'intégralité du produit brut dans des actifs économiques éligibles.
En cas de cession de ces titres dans les 3 années suivant l'apport, le maintien du report d’imposition est conditionné au réinvestissement d’au moins 70 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 3 ans.
Ce dispositif n'est pas une exonération systématique, mais un report conditionné, qui engage votre stratégie patrimoniale sur plusieurs années. C'est pourquoi Fyn Patrimoine s'appuie sur son réseau d'experts pour vous conseiller sur les modalités du remploi et identifier, parmi les supports de réinvestissement éligibles, ceux qui correspondent le mieux à vos objectifs.
Qu'est-ce que l'apport-cession ?
L'apport-cession est un dispositif fiscal qui permet à un dirigeant de céder les titres de sa société sans supporter immédiatement l'imposition sur la plus-value réalisée.
Le principe est le suivant : les titres sont d'abord apportés à une holding à l'IS contrôlée par le dirigeant, qui les cède ensuite à l'acquéreur. La plus-value constatée à l'occasion de l'apport est placée en report d'imposition - elle n'est pas effacée, mais son exigibilité est différée.
Ce report reste en place tant que les conditions légales sont respectées. Il est remis en cause - et l'impôt devient immédiatement exigible - en cas de cession, de donation ou de transmission des titres de la holding, ou en cas de non-respect des obligations de réinvestissement, tandis que certaines options de sortie permettent de neutraliser totalement l'imposition de la plus-value.
À savoir - Base légale du dispositif d’apport-cession
Le dispositif est régi par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. La loi de finances pour 2026 (Loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a sensiblement renforcé ses conditions d'application pour les cessions intervenues à compter du 21 février 2026 : seuil de réinvestissement passé de 60 % à 70 %, délai de remploi de 2 à 3 ans, durée de conservation des actifs réinvestis de 1 à 5 ans, et certaines activités immobilières (marchand de biens, promotion, location immobilière) désormais exclues du périmètre éligible.
Comment fonctionne le dispositif d’apport-cession ?
Les 5 étapes de l'apport-cession :
Constitution ou identification de la holding
Le dirigeant doit détenir une holding à l'IS qu'il contrôle au sens du dispositif (article 150-0 B ter du CGI). Cette holding peut être existante ou constituée avant l'opération.
Apport des titres à la holding
Le dirigeant apporte ses titres de société à la holding, en échange de titres de cette dernière. La plus-value d'apport est constatée, mais placée en report d'imposition de plein droit.
Cession par la holding à l'acquéreur final
La holding cède les titres à l'acquéreur. Le produit de cession reste dans la holding, disponible pour un réinvestissement.
Réinvestissement dans des actifs éligibles
Si la cession intervient dans les 3 ans suivant l'apport, le maintien du report suppose de réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des actifs économiques éligibles, dans un délai de 3 ans, avec une conservation minimale de 5 ans (seuils issus de la loi de finances 2026). Au-delà de 3 ans de détention par la holding, aucune obligation de remploi ne s'applique.
Sortie du dispositif
3 options de sortie définissent par la suite l’exigibilité ou la neutralisation de l’impôt.
1. Cession des titres de la holding : l'impôt en report devient exigible, sauf nouvelle opération de remploi.
2. Donation des titres reçus en échange : le report est transféré au donataire s'il contrôle la holding, sous condition de conservation (6 ans en cas de réinvestissement direct, 11 ans en cas de souscription de parts de FCPR) ; il s'éteint définitivement dans le cas contraire.
3. Décès de l'apporteur : la plus-value en report est en principe définitivement purgée, l'imposition disparaissant pour les héritiers (sauf exceptions, notamment en présence d'un avantage matrimonial au profit du conjoint survivant).
Les règles de réinvestissement en vigueur depuis le 21 février 2026
La loi de finances pour 2026 a durci les conditions du remploi économique. Les règles ci-dessous s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.
Condition | Règles avant le 21/02/2026 | Règles depuis le 21/02/2026 |
|---|---|---|
Quota minimal de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 70 % du produit de cession |
Délai de réinvestissement | 2 ans | 3 ans |
Durée minimale de conservation | 1 an | 5 ans |
Conservation des titres de holding (fonds de PE) | 10 ans | 11 ans |
Attention - Exclusions sectorielles nouvelles
La loi de finances 2026 exclut désormais du champ des réinvestissements éligibles les activités immobilières de construction-vente, de marchand de biens et de gestion ou location d'immeubles, ainsi que les activités bancaires, d'assurance et de production d'électricité bénéficiant de tarifs d'achat garantis. Le réinvestissement doit se diriger vers l'économie productive : industrie, services, tech, santé, hôtellerie, agroalimentaire, défense…
L'impact sur la capacité de réinvestissement - exemple chiffré
Prenons pour exemple une plus-value de cession de 1 500 000 €.
Sans apport-cession | Avec apport-cession | |
|---|---|---|
Plus-value | 1 500 000 € | 1 500 000 € |
Imposition (flat tax 31,4 % + CEHR progressive) | 518 500 € | Reportée |
Capital disponible pour investir | 981 500 € | 1 500 000 € |
Gain de capacité d'investissement | - | 518 500 €, soit + 52,8 % |
Quels dirigeants sont éligibles à l'apport-cession ?
Le mécanisme s'adresse aux dirigeants et entrepreneurs qui :
Détiennent des titres de société (parts sociales, actions) dans une entreprise opérationnelle
Contrôlent une holding au sens de l'article 150-0 B ter (détention directe ou indirecte de plus de 50 % des droits de vote ou droits financiers, ou droits de nommer la majorité des dirigeants)
Envisagent de réinvestir dans des actifs économiques éligibles, sur un horizon légal minimum de 5 ans
Souhaitent structurer leur patrimoine post-cession dans la durée, et non seulement optimiser leur fiscalité à court terme
À retenir
L'apport-cession n'est pas un mécanisme d'évitement fiscal. C'est un engagement de réinvestissement à long terme dans l'économie réelle. Son efficacité repose sur la qualité de la structuration juridique en amont et sur la sélection rigoureuse des actifs de remploi.
Quels actifs sont éligibles au réinvestissement ?
La loi définit plusieurs catégories d'actifs éligibles :
Investissement direct dans des PME opérationnelles : souscription au capital de sociétés exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole
Fonds de capital-investissement éligibles : FCPR, FPCI, SCR, SLP - sous réserve que ces fonds respectent les quotas d'actifs économiques et les conditions spécifiques à l'article 150-0 B ter du CGI
Financement d'une activité économique propre : réinvestissement dans une activité que le dirigeant reprend ou développe directement
Les réinvestissements dans l'immobilier patrimonial (location nue, marchand de biens, promotion), dans les secteurs financiers ou générant des revenus de type garantis, comme les énergies renouvelables à tarifs réglementés, sont désormais exclus depuis le 21 février 2026.
Sortie du dispositif 150 0-B ter : 3 situations à anticiper
Le report d'imposition n'est pas permanent. Il prend fin - et l'impôt devient alors exigible - lors de certains événements. Les connaître est indispensable pour structurer sa stratégie patrimoniale dans la durée.
1. Cession ou liquidation de la holding
Si le dirigeant cède les titres de sa holding ou si celle-ci est liquidée, le report d'imposition est remis en cause. La plus-value initialement placée en report devient alors immédiatement imposable, au taux du PFU en vigueur (31,4 % en 2026), ou sur option au barème progressif de l'impôt sur le revenu.
C'est l'événement de sortie le plus direct. Il doit être anticipé dès la structuration initiale, notamment si le dirigeant envisage une transmission ou une réorganisation de son patrimoine dans les années suivant l'opération.
2. Donation des titres de la holding
La donation des titres de la holding est l'un des leviers les plus puissants de la stratégie patrimoniale post-cession. Elle permet, sous conditions, de transférer le report d'imposition sur le donataire - et, si ce dernier respecte ses obligations, d'éteindre définitivement la plus-value.
La loi de finances pour 2026 a durci les délais applicables à compter du 21 février 2026 :
Situation | Délai de conservation requis |
|---|---|
Réinvestissement en direct (PME, actifs opérationnels) | 6 ans à compter de la donation |
Réinvestissement via fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) | 11 ans à compter de la donation |
À l'issue de ce délai de conservation, le report est définitivement purgé : la plus-value initiale disparaît fiscalement. Si le donataire cède les titres avant l'expiration du délai, le report prend fin et la plus-value devient imposable entre ses mains.
À savoir
La combinaison de l'apport-cession avec une donation des titres de holding constitue l'un des schémas les plus efficaces de transmission patrimoniale pour un dirigeant. Elle mérite une structuration rigoureuse, en coordination avec un avocat fiscaliste, bien en amont de l'opération.
L'avis de Fyn Patrimoine
Les voies de sortie du dispositif n'ont pas la même portée fiscale ni la même complexité.
L'anticipation des scénarios de sortie fait partie intégrante de l'accompagnement que nous proposons à chaque dirigeant engagé dans une opération d'apport-cession.
Les fonds de private equity sélectionnés par Fyn Patrimoine
Dans le cadre du remploi apport-cession, deux approches sont possibles :
1. investir en direct dans une ou plusieurs sociétés opérationnelles,
2. passer par des fonds de private equity structurés pour être éligible au dispositif.
Fyn Patrimoine a fait le choix de présélectionner, dans le cadre de son approche indépendante et exigeante, un nombre restreint de fonds dont la structuration permet le maintien du report d'imposition.
Cette approche par les fonds permet de diversifier son réinvestissement sur plusieurs équipes de gestion et stratégies (secteurs d’activité, zones géographiques, tailles d’entreprise, …) et de mutualiser son exposition sur plusieurs dizaines d'entreprises - une diversification qu'un investisseur en direct, par nature concentré sur un nombre limité de participations, ne pourrait reproduire.
Elevation Capital Partners - une gamme thématique et diversifiée
Avec plus d’1 milliard € d'encours sous gestion et plus de 160 participations depuis l'origine, cette société de gestion déploie actuellement 2 fonds de private equity éligibles au mécanisme d'apport-cession qu'a sélectionnés Fyn Patrimoine.
Attention : Les FPCI sont des fonds professionnels dont la souscription est réservée à des investisseurs avertis en application de l’article 423-49 du Règlement général de l’AMF.
Private Corner - l'accès mutualisé aux grands fonds institutionnels
Private Corner est une plateforme spécialisée dans l'accès mutualisé à des stratégies de private equity normalement inaccessibles en souscription individuelle. Elle permet d'investir, via des véhicules dédiés, dans des fonds de référence mondiale dont les tickets d'entrée directs se situent généralement à plusieurs millions d'euros.
Dans le cadre de l'apport-cession, les fonds référencés chez Private Corner offrent une exposition diversifiée à des stratégies institutionnelles de qualité, avec une durée d'engagement compatible avec les obligations de conservation du dispositif.
L'avis de Fyn Patrimoine
La sélection de fonds éligibles à l'apport-cession ne se limite pas à la vérification des conditions légales.
Elle doit aussi s'appuyer sur une analyse rigoureuse des équipes de gestion, de la politique d'investissement et de la cohérence du fonds avec la stratégie patrimoniale globale du dirigeant.
C'est pourquoi notre sélection est restreinte, challengée et régulièrement revue.
Apport-cession : l'approche Fyn Patrimoine
Pourquoi nous avons retenu cette solution
Une opportunité de préserver la capacité de réinvestissement - En reportant l'imposition, vous pouvez mobiliser une part plus importante du produit de cession et capitaliser sur l'impôt reporté au service de votre stratégie patrimoniale future.
Une sélection rigoureuse de fonds éligibles - Parmi la diversité des fonds de private equity du marché, Fyn Patrimoine retient uniquement ceux dont la structuration, l'équipe de gestion et la politique d'investissement répondent à nos critères d'exigence.
Une coordination avec vos conseils juridiques et fiscaux - Nous n'intervenons pas à la place de votre avocat fiscaliste, mais nous structurons la dimension patrimoniale en cohérence avec votre stratégie globale.
Un accompagnement dans la durée - Le dispositif engage le dirigeant sur 8 à 12 ans. Notre rôle est de vous accompagner pendant toute la période de réinvestissement, et au-delà.
Un accès à des solutions institutionnelles - Les fonds que nous avons référencés vous donnent accès à des stratégies historiquement réservés aux family offices et aux investisseurs institutionnels dans le cadre d'une stratégie sur-mesure.
Quels sont les risques à connaître ?
L'apport-cession présente plusieurs risques qu'il convient d'identifier clairement avant d'engager toute structuration :
Risque de prolongation
certains fonds peuvent faire l'objet d'une prorogation au-delà de leur durée initiale pour opérer la cession des participations dans les meilleures conditions..
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Risque sur les actifs de réinvestissement
les fonds de private equity comportent un risque de perte en capital partielle ou totale. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.
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Risque de liquidité
les fonds sélectionnés sont illiquides pendant leur durée de vie. Le capital n'est pas disponible avant l'échéance, hors cas de distribution intermédiaire.
Risque de remise en cause du report fiscal
en cas de non-respect des obligations de réinvestissement (quota, délais, durée de conservation), l'impôt reporté devient immédiatement exigible, assorti d'intérêts de retard.
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Risque juridique et fiscal
la structuration doit être validée par un avocat fiscaliste avant toute opération. Fyn Patrimoine intervient sur la dimension patrimoniale, en coordination avec les conseils juridiques et fiscaux du dirigeant.
FAQ
Tout savoir sur l’apport-cession
Non. C'est en principe un report d'imposition : l’'impôt reste dû mais son exigibilité est différée tant que les conditions de l’artcile 150 O B ter du CGI sont respectées. En revanche, l’imposition peut être définitivement purgée dans certains cas (donation, décès).
Depuis le 21 février 2026, le quota minimal de réinvestissement est relevé de 60 % à 70 % du produit de cession, le délai de remploi passe de 2 à 3 ans, la durée minimale de conservation des actifs réinvestis passe de 1 à 5 ans. Par ailleurs, les réinvestissements dans certains secteurs sont exclus : activités immobilières (promotion, marchand de biens, location), secteurs financiers et énergies à tarifs garantis.
Non. Un fonds de private equity doit respecter des conditions spécifiques pour être éligible au maintien du report d'imposition dans le cadre de l'apport-cession. La structuration du fonds, sa politique d'investissement et le respect des quotas légaux doivent être vérifiés. C'est l'un des critères de sélection appliqués par Fyn Patrimoine.
Une holding doit être constituée ou identifiée avant l'opération d'apport. Elle doit être contrôlée par le dirigeant au sens de l'article 150-0 B ter du CGI. Si vous n'en disposez pas, la structuration juridique en amont, en coordination avec un avocat fiscaliste, est une étape indispensable.
Avertissement
Investir comporte des risques. Rapprochez-vous de votre conseiller et lisez attentivement la documentation des produits avant toute décision. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Les informations contenues dans cette page sont fournies à titre purement informatif et pédagogique. Elles ne constituent pas un conseil en investissement personnalisé au sens de la réglementation en vigueur. La fiscalité dépend de la situation personnelle de chaque investisseur et est susceptible d'évoluer.
Échangez avec un conseiller Fyn Patrimoine
Une cession d'entreprise est un moment-clé dans la trajectoire patrimoniale d'un dirigeant. Elle mérite une réflexion structurée, engagée bien avant la signature, et conduite avec des interlocuteurs compétents sur l'ensemble des dimensions : juridique, fiscale, et patrimoniale.
Chez Fyn Patrimoine, nous coordonnons la dimension patrimoniale de votre opération d'apport-cession - de l'analyse de votre situation à la sélection des fonds de réinvestissement, jusqu'au suivi dans la durée.
